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法定撤裁事由:若即若离的“超出仲裁请求范围”

发布日期:2017-09-19 00:00 浏览次数: 字体:[ ]

 

导读

 

在仲裁实践中,可能出现的一种情况是,仲裁庭作出的裁决没有超出当事人之间仲裁协议的范围,但超出了仲裁申请人提出的仲裁请求的范围。在此种情况下,仲裁被申请人可否申请撤销仲裁仲裁?如果可以,以何种法定事由申请撤裁?对此,本文拟结合相关司法案例,对相关问题进行简要分析和探讨。

 

一、案件索引

 

审理法院:哈尔滨市中级人民法院

案号:(2017)黑01民特81

裁判日期:2017515

当事人:申请人张世伟、邹芳梅;被申请人张亚亮

案涉裁决:哈尔滨仲裁委员会(2015)哈仲裁字第429号仲裁裁决

 

二、申请人申请撤裁的理由

 

申请人张世伟、邹芳梅称,请求撤销哈尔滨仲裁委员会作出的(2015)哈仲裁字第429号仲裁裁决。

 

事实和理由如下:

 

1. 杨晓刚、张亚亮隐瞒了足以影响公正裁决的证据

 

杨晓刚、张亚亮隐瞒黑龙江亿联房地产开发公司的财务账簿、会计凭证、财务会计报告、税务登记证、房地产开发企业资格证、房地产专业、建筑工程专业专职技术人员资格证,饶河金域蓝湾建设项目的所有立项、建设审批手续等证据。上述材料是众所周知房地产开发公司成立及公司进行经营管理、从事房地产项目开发必备的档案材料。杨晓刚、张亚亮隐瞒了上述证据,以达到掩盖其没有向张世伟、邹芳梅移交上述材料的事实,致使仲裁委员会错误地认定其已经履行了交接全部经营档案和业务资料;

 

2.仲裁员在仲裁本案时徇私舞弊、枉法裁判;

 

3.仲裁裁决超出张亚亮、杨晓刚仲裁请求范围且违反法定程序;张亚亮、杨晓刚仲裁时请求支付股权转让款250万元及逾期支付股权转让款的同期贷款利率计算的利息309,525元。张亚亮、杨晓刚在仲裁过程中从未变更仲裁请求,但是仲裁裁决却超出了请求范围裁决转让款利息402,097.93元;

 

4.仲裁庭向张世伟公告送达仲裁申请书、仲裁通知书、仲裁规章、仲裁员名册和开庭传票违反法定程序。

 

三、被申请人的答辩意见

 

被申请人张亚亮称:

 

张世伟、邹芳梅已经在仲裁委员会另行提起就本案的反仲裁,再申请撤销没有任何意义,并且之前张世伟、邹芳梅已经申请过撤销,并且其已申请撤诉。哈尔滨仲裁委作出的仲裁裁决事实清楚,证据充分,没有违反法定程序损害申请人正当利益的情形,该裁决具有法律效力,请求法院驳回张世伟、邹芳梅的申请。

 

四、审查查明的事实和法院意见

 

(一)审查查明的事实

 

经审查查明:

 

20161111日,哈尔滨仲裁委员会作出(2015)哈仲裁字第429号裁决:邹芳梅、张世伟应自收到本裁决书之日起10日内,给付杨晓刚、张亚亮250万元股权转让款及利息402,097.93元,以上款项共计2,902,097.93元。

 

经张世伟、邹芳梅申请,本院依法到哈尔滨仲裁委员会查阅了本案仲裁卷宗。根据卷宗记载,2013517日,杨晓刚、张亚亮与张世伟、邹芳梅签订股权转让协议,该协议第15条主要约定了股权转让比例及金额、支付方式、变更股东登记日期等内容;第6条约定,7个工作日内杨晓刚、张亚亮无保留的向张世伟、邹芳梅移交全部经营档案及所有业务资料,交接完成后,张世伟、邹芳梅在一个工作日内付清首付款30万元等内容;第8条约定,因协议发生纠纷通过哈尔滨仲裁委员会仲裁解决。协议中未约定逾期支付股权转让款应支付利息。

杨晓刚、张亚亮仲裁申请时的仲裁请求为:请求判令张世伟、邹芳梅履行股权转让协议,支付杨晓刚、张亚亮250万元股权转让款及逾期支付股权转让款的同期贷款利率的利息309,525元,共计2,809,525元。

 

卷宗第13页装订了利息计算表,内容为:“2013530日至20161111日,中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率,利息合计402,097.93元。卷宗第16页装订了张亚亮、杨晓刚与邹芳梅股权转让合同纠纷一案利息明细表,内容为:利息共计389,500元。

 

仲裁庭庭审笔录第15页至第16页记载,仲裁庭询问张亚亮、杨晓刚请求金额利息的计算的起算日期、截止日期及利率及利息计算的基数。张亚亮、杨晓刚委托诉讼代理人陈述,利息计算按照股权转让的约定分期按每期款项的起止时间按照中国人民银行同期贷款利率计算。

 

仲裁庭庭审笔录第17页记载,仲裁庭询问杨晓刚,移交的材料已经移交了什么及移交时间。杨晓刚陈述,公司公章、财务章、营业执照、公司开发资质没有办完没有办法移交、项目立项批复、土地预审、动迁批复手续、代房产处给动迁款收据。仲裁庭询问杨晓刚,以上提到的移交材料移交证据。杨晓刚陈述,没有证据,没有留下移交的证据。

 

仲裁庭庭审笔录第16页记载,张世伟、邹芳梅答辩中提出解除合同、赔偿损失的要求。仲裁庭认为解除合同与赔偿损失并非针对杨晓刚、张亚亮仲裁请求提出,是独立的请求,张世伟、邹芳梅应另行向仲裁委提出申请。

 

卷宗121页记载,2016929日,哈尔滨仲裁委员会书面通知邹芳梅、张世伟,要求二人提交杨晓刚、张亚亮持有邹芳梅、张世伟所述档案材料的证明。

 

(二)法院意见

 

本院认为:

 

本案系申请撤销仲裁裁决纠纷。审查申请撤销仲裁裁决案件的前提是《中华人民共和国仲裁法》所赋予的对仲裁的司法监督权,除实体问题中的证据真伪及是否隐瞒证据外,重点审查程序问题。针对本案双方诉辨情况并结合案件事实,本院对案件相关程序问题评述如下:

 

关于本案是否超仲裁请求裁决,是否违法的问题。杨晓刚、张亚亮与张世伟、邹芳梅签订的《股权转让协议》中,并未约定逾期支付股权转让款应支付利息及利息的计算方式。杨晓刚、张亚亮在仲裁申请书中请求的利息数额系计算至申请仲裁时,即309,525元,这是杨晓刚、张亚亮对自己权利的处分。杨晓刚、张亚亮虽提交了利息计算表但该证据没有记载提交时间,不足以证明其在仲裁庭审辩论前变更或增加了仲裁请求。且在整个仲裁审理中其也没有在辩论终结前提交书面变更仲裁请求申请,仲裁庭庭审中询问杨晓刚、张亚亮时,二人未明确主张逾期利息计算截止日期到仲裁立案时或裁决时或实际给付日。仲裁庭对杨晓刚、张亚亮的仲裁请求未向其二人进行准确释明,也未告知张世伟、邹芳梅的前提下,直接裁决逾期付款利息为402,097.93元不当。参照最高人民法院关于《王国林申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会(2012)中国贸易深裁字第3号仲裁裁决议案的请示的复函》精神,哈尔滨仲裁委员会在没有向双方当事人进行释明的前提下,直接裁决利息计算至裁决之日,确实超出了当事人的请求,属于超裁。且经查阅仲裁卷宗,仲裁庭合议结果与裁决结果亦不一致,仲裁庭存在违反审理程序情形。

 

综上,张世伟、邹芳梅申请撤销的理由成立,哈尔滨市仲裁委员会仲裁的程序违反法定程序,违反《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第三项之情形,可能影响案件正确裁决,应予以撤销。依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第五十九条、第六十条规定,裁定撤销(2015)哈仲裁字第429号裁决。

 

五、环中观察

 

通过研析本案,环中仲裁团队认为,以下几个方面值得注意:

 

1.  案涉裁决超出了仲裁请求范围

 

仲裁请求范围是对仲裁庭审理范围的固定,仲裁庭只能在当事人提出的仲裁请求范围内进行审理。本案中,当事人在仲裁请求中实际上只请求了计算至提起仲裁之日的利息,而仲裁庭在没有向双方当事人进行释明的前提下,直接裁决利息计算至裁决作出之日,法院认为裁决超出了当事人的请求范围,属于超裁,同时法院还认定仲裁庭合议结果与裁决结果不一致,仲裁庭存在违反法定程序的情形,据此撤销了案涉裁决。

 

2.  “超出仲裁请求范围构成何种撤裁事由?

 

1 我国立法和司法实践

 

“超裁”这一撤裁事由在仲裁实践以及仲裁司法审查中经常被提及,但事实上,“超裁”并非准确的法律术语。司法实践中,多数观点认为,超裁不仅仅包括超出仲裁协议的范围,还包括超出仲裁请求。超出仲裁协议系我国《仲裁法》明文规定的撤裁事由,而从《仲裁法》第五十八条和《民事诉讼法》第二百七十四条的条文规定来看,超出仲裁请求范围并非独立的法定撤裁事由,但有可能触发某一法定撤裁事由,法院据此撤销仲裁裁决。

 

首先,关于超出仲裁请求范围超出仲裁协议的范围的关系。裁决的事项不属于仲裁协议的范围被明确列为撤销裁决的法定事由,但司法实践中,有法院认定超出仲裁请求范围不同于超出仲裁协议范围,裁决超出仲裁请求的范围,并不必然导致超出仲裁协议的范围。例如,在高士通中国投资2有限公司与山东魅力四射文化娱乐管理有限公司申请撤销仲裁一案中,北京四中院在(2015)四中民(商)特字第00108号民事裁定书中指出:

 

裁决超出当事人的请求范围和裁决超出仲裁协议的范围属于不同的法律概念。

 

本案中,尽管仲裁庭在当事人仅主张计算至申请仲裁之时的利息的情况下直接对计算至裁决作出之日的利息进行了裁决,但仲裁事项仍为利息,因此案涉裁决虽然超出了仲裁请求的范围,但并未超出仲裁协议的范围。

 

其次,关于超出仲裁请求范围无权仲裁的关系。在《最高人民法院关于王国林申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会2012中国贸仲深裁字第3号仲裁裁决一案的请示的复函》(《复函》)中,最高人民法院指出:

 

仲裁庭在未向当事人释明合同无效的后果以及未给予当事人变更仲裁请求机会的情况下,直接对合同无效后的返还以及赔偿责任作出裁决,确实超出了当事人的请求,属于超裁。人民法院可以参照《中华人民共和国仲裁法》第七十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条第一款第(四)项的规定对案涉仲裁裁决予以撤销。

 

《民事诉讼法》第二百七十四条第一款第(四)项为裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的。关于该《复函》的内容,可以有两种解释:一种解释是,最高院在此处将裁决的事项不属于仲裁协议的范围解释为包括超出仲裁请求的范围;另一种解释是,最高院在此处认为,无权仲裁不仅包括仲裁庭就法律规定不可仲裁的事项进行了裁决,还应包括仲裁庭裁决的事项超出了当事人请求的范围,但并未超出仲裁协议约定的事项范围这种情形,因此超出仲裁请求范围构成无权仲裁。最高院在该《复函》中究竟持何种观点,不得而知。

 

最后,关于超出仲裁请求范围违反法定程序司法实践中,有法院在个案中认为,超出仲裁请求范围构成违反法定程序。例如,在延安新大洲房地产开发有限公司与延安市宝塔区宝塔山街道向阳村村民委员会申请撤销仲裁裁决一案(关于该案的详细分析,请参见“环中商事仲裁”2016122日推送的文章:案例评析|“超出仲裁请求范围”构成何种撤裁事由?(陕西案例))中,仲裁申请人增加仲裁请求后并未相应补交仲裁费,仲裁庭对新增的仲裁请求一并作出了裁决,延安市中级人民法院在(2016)陕06民特56号民事裁定书中认为:

 

延安仲裁委员会在审理原延安市宝塔区桥沟镇向阳村村民委员会与延安新大洲房地产开发有限公司因履行《解除协议》仲裁一案时,仲裁庭的组成及对变更增加的仲裁请求也予以裁决,均违反法定程序。

 

又如,在本案中,法院在认定仲裁庭的裁决超出当事人请求的范围的同时,认为仲裁庭合议结果与裁决结果亦不一致,仲裁庭存在违反审理程序情形,但在结论部分仅仅援引《仲裁法》第五十八条第一款第三项的规定撤销案涉裁决,似乎认为超出仲裁请求的范围同样构成违反法定程序,但如此认定的理由,法院并未明确。

 

由此可见,我国司法实践中,在裁决确实存在超出仲裁请求的范围但未超出仲裁协议范围的情况下,此种情形构成何种法定撤裁事由,法院的态度并不统一。

 

2 UNCITRAL示范法和境外立法的规定

 

UNCITRAL国际商事仲裁示范法》(“《示范法》”)中有关仲裁庭“超裁”的规定与我国《仲裁法》中的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”的规定有所不同。根据《示范法》第342)(a)(iii)条的规定,如果当事人有证据证明仲裁庭“超裁”,则法院可以撤销仲裁裁决,其条文表述为:

 

the award deals with a dispute not contemplated by or not falling within the terms of the submission to arbitration,or contains decisions on matters beyond the scope of the submission to arbitration, provided that, if the decisions on matters submitted to arbitration can be separated from those not so submitted,only that part of the award which contains decisions on matters not submitted to arbitration may be set aside;

 

裁决处理的争议不是提交仲裁意图裁定的事项或不在提交仲裁的范围之列,或者裁决书中内含对提交仲裁的范围以外事项的决定;如果对提交仲裁的事项所作的决定可以与对未提交仲裁的事项所作的决定互为划分,仅可以撤销含有对未提交仲裁的事项所作的决定的那部分裁决;

 

根据该条的规定,即便仲裁庭作出的裁决没有超出当事人之间的仲裁协议的范围,但如果超出了当事人仲裁请求的范围,当事人也仍然可以据此申请撤销该仲裁裁决。同时,如果“超裁”的部分与裁决的其他部分可以相互分开,则仅能撤销“超裁”的部分,此点与我国的“部分撤销制度”类似。根据《最高人民法院关于<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第十九条的规定,“当事人以仲裁裁决事项超出仲裁协议范围为由申请撤销仲裁裁决,经审查属实的,人民法院应当撤销仲裁裁决中的超裁部分。但超裁部分与其他裁决事项不可分的,人民法院应当撤销仲裁裁决。”

 

《示范法》的上述规定为内国法院仲裁立法时所采用,《新加坡仲裁法》第481)(a)(iv)条、《新加坡国际仲裁法》第342)(a)(iii)条以及《香港仲裁条例》第811)条均有与此相同的规定。

 

3.  建议

 

我国《仲裁法》仅仅将“超裁”中的一种情形,即“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”列为明确的撤裁事由,但在实践中,仲裁庭超出仲裁请求的范围但并未超出仲裁协议的范围的情况并不鲜见,出现此种情形时,当事人无法明确根据何种法定撤裁事由申请撤裁,法院在行使司法审查权时也可能无法明确据以撤裁的法定事由。为明确和统一司法审查标准,建议参考《示范法》和新加坡、香港的有关规定,在未来修改《仲裁法》或出台相关司法解释时,将“仲裁协议的范围”明确修改或解释为“当事人提交仲裁的事项范围”。

 



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